Spółka komandytowo - akcyjna

Spółka komandytowo - akcyjna

Spółką komandytowo - akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.
Spółka jest w swojej konstrukcji podobna do spółki komandytowej i wykazuje pewne pokrewieństwa ze spółką akcyjną.

W sprawach nieuregulowanych w dziale dot. spółki komandytowo - akcyjnej , do spółki tej stosuje się:
a) w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy, przepisy dotyczące spółki komandytowej,
b) w pozostałych sprawach odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.
Spółka komandytowo-akcyjna przeznaczona jest raczej do wykonywania działalności w większym rozmiarze, na co wskazuje zapis w Kodeksie Spółek Handlowych o minimalnym kapitale zakładowym wynoszącym co najmniej 50.000 zł. Wymogi formalne wobec spółki komandytowo-akcyjnej również są większe niż wobec pozostałych spółek osobowych.

Odrębnie od pozostałych spółek osobowych aktem, regulującym wewnętrzne stosunki w spółce nie jest umowa spółki a statut.
Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze i powinien on zostać sporządzony w formie aktu notarialnego.

Statut spółki komandytowo - akcyjnej powinien zawierać:
1) firmę i siedzibę spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość,
5) wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
6) liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
7) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń,
8) organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.

Zgłoszenie spółki komandytowo - akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę i adres spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji,
4) liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut je przewiduje,
5) wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem,
6) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją,
7) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku, gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki, zaznaczenie tej okoliczności,
8) jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne zaznaczenie tej okoliczności,
9) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Ponieważ komplementariusz nie ma obowiązku uczestniczenia w pokryciu kapitału zakładowego ta forma spółki jest znakomita dla realizacji bardziej kapitałochłonych pomysłów, na realizację których pomysłodawca nie ma środków i zaprasza do finansowania grupę osób (akcjonariuszy).

Zalety
Wyłączenie odpowiedzialności akcjonariusza za zobowiązania spółki
Akcjonariusze mogą działać w imieniu spółki wyłącznie jako pełnomocnicy
Możliwość pozyskiwania kapitału poprzez emisję akcji
Komplementariusz nie musi uczestniczyć w pokryciu kapitału zakładowego

Wady
Wysoki minimalny kapitał zakładowy
Dla komplementariuszy niewątpliwą wadą jest odpowiedzialność za zobowiązania całym swoim majątkiem. Jednak mają oni decydujący wpływa na poczynania spółki – akcjonariusze bez odpowiednich pełnomocnictw nie modą wykonywać żadnych czynności w imieniu spółki

Odpowiedzialność za zobowiązania
Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli. Komplementariusz odpowiada całym swoim majątkiem. Akcjonariusz odpowiada jednak całym swoim majątkiem, jeśli jego nazwisko lub firma zostanie ujawnione w firmie (nazwie) spółki komandytowo - akcyjnej.

Akcjonariusz odpowiada również za zobowiązania spółki powstałe w wyniku wykonania czynności za spółkę, do których nie był uprawniony (działał bez pełnomocnictwa lub przekroczył jego zakres).

Możliwe formy opodatkowania
Zasady ogólne - księgowość pełna

Podstawa prawna:
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Tytuł II Dział IV zajmuje się uregulowaniami dotyczącymi spółki komandytowo - akcyjnej.
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

źródło: www.onet.pl